BWLAW Kancelaria Prawna ← Strona główna

Błędy w dokumentacji projektowej — kto za nie płaci? Art. 471 i 651 KC w praktyce

This article is also available in English. Dieser Beitrag ist auch auf Deutsch verfügbar.

Większość sporów o roboty dodatkowe i przestoje na budowie zaczyna się od tego samego zdarzenia: dokumentacja projektowa dostarczona przez inwestora okazuje się niekompletna, sprzeczna albo po prostu błędna. Kto płaci za skutki? Odpowiadamy na trzech poziomach — gdzie kończy się obowiązek kontrolny wykonawcy z art. 651 KC, kto decyduje o zmianie projektu w trakcie budowy i z jakich podstaw prawnych wykonawca może realnie dochodzić pieniędzy, z art. 471 KC na czele.

Projekt dostarcza inwestor — i to on odpowiada za jego jakość

Punktem wyjścia jest rozkład ról z art. 647 Kodeksu cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, dalej: KC). Wykonawca zobowiązuje się oddać obiekt wykonany „zgodnie z projektem i z zasadami wiedzy technicznej”, a inwestor — dokonać „wymaganych przez właściwe przepisy czynności związanych z przygotowaniem robót”, w szczególności przekazać teren budowy i dostarczyć projekt. Ustawodawca przypisał więc projektowanie do sfery inwestora. Wzmacniają to dwa dalsze przepisy. Po pierwsze art. 648 § 2 KC, zgodnie z którym wymagana przez właściwe przepisy dokumentacja „stanowi część składową umowy” — projekt nie jest materiałem pomocniczym, lecz opisem tego, co wykonawca ma wybudować. Po drugie art. 649 KC, który w razie wątpliwości każe poczytywać, że wykonawca podjął się wszystkich robót „objętych projektem” — a więc wyznacza zakres świadczenia przez projekt, nie przez ogólny cel inwestycji. O tym, jak te przepisy pracują przy ustalaniu zakresu ryczałtu, piszemy szczegółowo w artykule o tym, co obejmuje wynagrodzenie ryczałtowe.

Z tego podziału ról wynika prosta konsekwencja, o której sądy przypominają inwestorom regularnie: kto zatrzymał dla siebie projektowanie, ten odpowiada za jego rezultat. Wykonawca ma cudzy projekt jedynie prawidłowo zrealizować.

Granice obowiązku kontrolnego wykonawcy — art. 651 KC

Standardowa riposta inwestora brzmi: „jesteście profesjonalistami, powinniście byli wykryć błąd”. Jej ustawowym zaczepieniem jest art. 651 KC:

„Jeżeli dostarczona przez inwestora dokumentacja, teren budowy, maszyny lub urządzenia nie nadają się do prawidłowego wykonania robót albo jeżeli zajdą inne okoliczności, które mogą przeszkodzić prawidłowemu wykonaniu robót, wykonawca powinien niezwłocznie zawiadomić o tym inwestora.”

— art. 651 KC

Przepis nakłada obowiązek zawiadomienia — nie obowiązek weryfikacji projektu. Orzecznictwo Sądu Najwyższego wyznacza tę granicę konsekwentnie od wyroku z 27.03.2000 r., III CKN 629/98 (OSNC 2000, nr 9, poz. 173): wykonawca nie musi prowadzić własnych szczegółowych obliczeń ani poszukiwać usterek w cudzym opracowaniu, zwłaszcza gdy projekt wyszedł ze specjalistycznego biura projektowego. Osiem lat później SN ujął to jednym zdaniem:

„Wykonawca nie ma obowiązku szczegółowego sprawdzania dostarczonego projektu w celu wykrycia jego wad, natomiast z obowiązku wynikającego z art. 651 k.c. powódka się wywiązała […]”

— wyrok SN z 25.04.2008 r., II CSK 613/07 (pełny tekst w bazie SAOS)

Co ciekawe, w tej sprawie to wykonawca był stroną wygraną — spór dotyczył właśnie niedostatków dokumentacji projektowej dostarczonej przez inwestora, a SN zasądzone na rzecz wykonawcy kwoty za roboty dodatkowe utrzymał. Miarodajną wykładnię art. 651 KC zawiera wyrok SN z 26.06.2008 r., II CSK 101/08 (LEX nr 637702):

„[O]bowiązek wykonawcy określony w art. 651 k.c. należy rozumieć w ten sposób, iż musi on niezwłocznie zawiadomić inwestora o niemożliwości realizacji inwestycji na podstawie otrzymanego projektu lub o tym, że realizacja robót zgodnie z dostarczonym projektem spowoduje powstanie obiektu wadliwego. W tym ostatnim wypadku chodzi jednak o takie sytuacje, w których stwierdzenie nieprawidłowości dostarczonej dokumentacji nie wymaga specjalistycznej wiedzy z zakresu projektowania […]”

— wyrok SN z 26.06.2008 r., II CSK 101/08, LEX nr 637702

W tej samej sprawie SN uchylił wyrok sądu apelacyjnego właśnie dlatego, że ten „zbyt szeroko określił zakres” obowiązku weryfikacji nałożonego na wykonawcę, i przypomniał, że z art. 651 KC „nie wynika natomiast, aby wykonawca w każdym przypadku miał obowiązek szczegółowego sprawdzenia dostarczonej mu przez inwestora dokumentacji w celu wykrycia jej ewentualnych wad, zważywszy, że wykonawca nie musi dysponować specjalistyczną wiedzą z zakresu projektowania”. Linię tę kontynuują wyroki SN z 25.04.2014 r., II CSK 417/13 (LEX nr 1486970) i z 25.11.2016 r., V CSK 138/16 (LEX nr 2216196). Zwięźle i praktycznie ujął ją Sąd Apelacyjny w Szczecinie:

„[W]ykonawca nie jest na podstawie art. 651 k.c. zobowiązany do szczegółowego sprawdzania projektu. Zarzucalne zachowanie – z punktu widzenia tej normy – przypisać można jemu tylko wówczas, gdy mając możliwość dostrzeżenia wadliwości projektu, bez odwoływania się do wiadomości specjalnych posiadanych przez projektanta, nie poinformował o tym inwestora.”

— wyrok SA w Szczecinie z 23.04.2013 r., I ACa 133/13 (pełny tekst w bazie SAOS)

Chodzi więc o błędy, które narzucają się bez wiedzy projektowej — nie o systematyczne audytowanie cudzej pracy. Warto przy tym odnotować, że w sprawie szczecińskiej sama umowa nakładała na wykonawcę obowiązek zapoznania się z dokumentacją i zgłaszania dostrzeżonych błędów, ale nie precyzowała, jak głęboko weryfikacja ma sięgać — i właśnie dlatego sąd ocenił ją miarą ustawową.

Pręt za cienki i pręt za gruby — gdzie przebiega granica

Różnicę najlepiej widać na przykładzie zbrojenia. Jeżeli projekt przewiduje w miejscu pręta zbrojeniowego drut o średnicy dwóch milimetrów, błąd jest oczywisty dla każdego wykonawcy — milczenie obciąża jego samego. Jeżeli natomiast projekt przewiduje pręt o średnicy dwudziestu milimetrów, a względy konstrukcyjne wymagały dwudziestu pięciu, wykonawca nie ma jak tego stwierdzić: nie zna obliczeń statycznych i nie ma obowiązku ich odtwarzać. Ocena, czy wada była rozpoznawalna bez wiedzy projektowej, zapada w procesie niemal zawsze na podstawie opinii biegłego — dlatego tak ważne jest zabezpieczenie stanu dokumentacji z daty ofertowania.

Dobitnie o granicy kompetencji wypowiedział się SN w sprawie instalacyjnej, w której projekty instalacji wodnej i centralnego ogrzewania przygotowywali różni, nieskoordynowani projektanci (wyrok SN z 9.10.2014 r., I CSK 568/13):

„Powód nie posiada uprawnień do projektowania stanowiących przedmiot umowy instalacji. Umowa zobowiązywała go do założenia instalacji zgodnie z projektem […]”

— wyrok SN z 9.10.2014 r., I CSK 568/13 (z ustaleń przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia)

Skoro wykonawca nie mógł zgodnie z prawem sam zaprojektować instalacji, nie sposób wymagać od niego, by weryfikował pracę tych, którzy uprawnienia projektowe mają. Tę samą sprawę — 720 bruzd w 127 mieszkaniach i zasądzone 2 725 620 zł — omawiamy szerzej w artykule o robotach dodatkowych przy ryczałcie.

Kazus: pękające ściany i błąd ukryty w obliczeniach stropu

Jak te reguły działają w praktyce, pokazuje sprawa zakończona wyrokiem SA w Warszawie z 5.03.2015 r., VI ACa 738/14 (LEX nr 1663096). Po zakończeniu budowy w budynku zaczęły pękać ściany działowe. Deweloper pozwał wykonawcę, a sąd okręgowy zasądził odszkodowanie, przyjmując, że wykonawca powinien był wykryć błędy dokumentacji projektowej zarówno na etapie „badania wstępnego”, jak i „badania bieżącego” w trakcie robót. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok i oba powództwa oddalił. Przypomniał regułę z III CKN 629/98:

„[W] ramach sprawdzania poprawności dostarczonej dokumentacji projektowej wykonawca nie ma obowiązku dokonywania własnych szczegółowych obliczeń w celu wykrycia wady dostarczonego projektu, a w szczególności jeżeli został on wykonany przez specjalistyczne biuro projektowe.”

— wyrok SA w Warszawie z 5.03.2015 r., VI ACa 738/14, LEX nr 1663096

W realiach sprawy wykrycie błędu wymagało specjalistycznych obliczeń ugięcia stropów, a sam projektant utwierdzał wykonawcę w przekonaniu o prawidłowości przyjętego rozwiązania. Konkluzja sądu jest wzorcowa dla całej kategorii sporów:

„Skoro pozwany wykonał budynek zgodnie z umową oraz stanowiącą jej integralną część dokumentacją projektową, a strony w umowie o roboty budowlane nie rozszerzyły odpowiedzialności wykonawcy ponad treść art. 651 k.c. […]”

— wyrok SA w Warszawie z 5.03.2015 r., VI ACa 738/14, LEX nr 1663096

— to odpowiedzialności kontraktowej z art. 471 KC za wady wynikłe z cudzego projektu przypisać mu nie można. Na marginesie sąd dodał uwagę, do której wrócimy: zgodnie z art. 17 Prawa budowlanego (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 418, dalej: PrBud) wykonawca w ogóle nie jest uczestnikiem procesu budowlanego — jego odpowiedzialność kształtują przepisy Kodeksu cywilnego, nie prawo publiczne.

Dwie rzeczy warto z tego kazusu zapamiętać. Po pierwsze sądy pierwszej instancji nadal potrafią wymagać od wykonawcy „badania wstępnego i bieżącego” projektu — i przegrywają z utrwaloną linią SN dopiero w drugiej instancji. Po drugie sąd wprost zastrzegł, że strony mogły rozszerzyć odpowiedzialność wykonawcy ponad treść art. 651 KC w umowie. Klauzule przenoszące na wykonawcę obowiązek pełnej weryfikacji projektu trzeba więc wychwytywać już na etapie kontraktowania — o ich skuteczności piszemy niżej.

Art. 651 KC nie jest samodzielną podstawą odpowiedzialności

Konstrukcyjnie art. 651 KC tworzy obowiązek zawiadomienia, ale sam nie przesądza o odpowiedzialności odszkodowawczej — jej źródłem pozostają zasady ogólne, czyli art. 471 KC (tak wyrok SN z 30.09.2009 r., V CSK 89/09, LEX nr 1402683). Praktycznie oznacza to dwie rzeczy. Wykonawca, który zawiadomił o dostrzegalnej wadzie, uwalnia się od zarzutu współodpowiedzialności za jej skutki. Wykonawca, który wadę dostrzegalną bez wiedzy projektowej przemilczał, może odpowiadać za szkodę inwestora — ale zawsze w granicach tego, co rzeczywiście było rozpoznawalne. Jak zawiadomienie przeprowadzić i udokumentować, żeby wytrzymało proces, opisujemy krok po kroku w artykule o protokole konieczności i dokumentowaniu robót.

Druga strona granicy: kto podpisuje umowę, nie widząc projektu

Ochrona z linii III CKN 629/98 ma jednak swój rewers. W sprawie II CSK 417/13 obciążony karami umownymi wykonawca podnosił, że za dokumentację odpowiadał inwestor, a wykrywanie braków na etapie oględzin placu budowy nie należało do jego zadań. SN zakres obowiązków opisał tak:

„Zakres obowiązków wykonawcy robót budowlanych rzeczywiście określa art. 651 k.c. Z przepisu tego wynika, że obowiązkiem wykonawcy jest niezwłoczne zawiadomienie inwestora o stwierdzonej wadliwości dostarczonej przez niego dokumentacji, o jej nieprzydatności do prawidłowego wykonania umowy oraz o innych okolicznościach, które mogą przeszkodzić w prawidłowym wykonaniu robót.”

— wyrok SN z 25.04.2014 r., II CSK 417/13, LEX nr 1486970

Tyle że w tej sprawie profesjonalny wykonawca zaciągnął zobowiązanie, w ogóle nie zapoznawszy się z pozwoleniem na budowę i zatwierdzonym projektem — a od profesjonalisty można oczekiwać, że przed podpisaniem umowy i ustaleniem terminu zwróci uwagę na dokumenty o podstawowym znaczeniu. Kary umowne się ostały. Wniosek: art. 651 KC chroni wykonawcę przed obowiązkiem specjalistycznej weryfikacji cudzego projektu, ale nie chroni przed skutkami kontraktowania w ciemno. Projekt trzeba przeczytać — tak, jak czyta go wykonawca: pod kątem wykonalności, kalkulacji i terminu.

Pułapka podwójnej odpowiedzialności: budować według wadliwego projektu czy od niego odstąpić?

Gdy błąd projektu wychodzi na jaw w trakcie robót, wykonawca staje przed dylematem, którego stary model umowy o dzieło nie przewidział. Wykonawca odpowiada bowiem za rezultat — obiekt ma być funkcjonalny. Jeżeli będzie budował ściśle według wadliwych rysunków, wybuduje obiekt z wadą w rozumieniu przepisów o rękojmi, bo obiekt nie osiągnie umówionej przydatności. Jeżeli samowolnie od projektu odstąpi, naruszy art. 647 KC — obiekt ma być wykonany „zgodnie z projektem” — i naraża się na zarzut nienależytego wykonania zobowiązania (art. 471 KC), a nawet na odstąpienie inwestora od umowy z powodu wykonywania robót w sposób sprzeczny z umową. Obie drogi prowadzą do odpowiedzialności wykonawcy za cudzy błąd.

Wyjście z pułapki jest jedno: wykonawca nie decyduje sam, lecz doprowadza do decyzji inwestora. Temu właśnie służy zawiadomienie z art. 651 KC — przenosi ciężar wyboru tam, gdzie ulokowana jest odpowiedzialność za projektowanie. Po zawiadomieniu inwestor może polecić budowanie po staremu (wtedy wykonawca jest chroniony, a wartościowanie art. 655 KC daje mu prawo do wynagrodzenia nawet przy zniszczeniu obiektu wykonywanego według wskazówek inwestora) albo zmienić rozwiązanie projektowe. I tu zaczyna się właściwy spór o pieniądze.

Zmiana projektu nie jest darmowa — choć inwestorzy tak twierdzą

W praktyce inwestor po zawiadomieniu najczęściej koryguje dokumentację i żąda wykonania prac według zmienionego rozwiązania — „w ramach ryczałtu”. Tymczasem prace wynikłe z naprawy błędu projektowego nie były objęte pierwotnym opisem świadczenia, a ryczałt wycenia zakres opisany w dokumentacji, nie ryzyko jej wadliwości. Paradoks tej praktyki obnażyliśmy już przy okazji artykułu przekrojowego: orzecznictwo z jednej strony zwalnia wykonawcę z obowiązku drobiazgowego badania projektu, z drugiej — każe mu przez mechanizm ryczałtu płacić za niedostatki tego projektu, niezależnie od tego, czy je zgłosił. Wykonawca, który wadę wykrył, zgłosił i wykonał roboty według poprawionego projektu, bywa w orzecznictwie traktowany surowiej niż ten, który nie wykrył niczego. Prawidłowa kolejność rozumowania musi być odwrotna: najpierw kwalifikacja prac (czy mieszczą się w opisanym zakresie świadczenia), potem dopiero pytanie o tryb ich rozliczenia — aneks, protokół konieczności, a w ich braku roszczenia, o których niżej.

Projektant rozstrzyga o własnym błędzie — kompetencje z Prawa budowlanego

Na styku prawa cywilnego i publicznego pozycja wykonawcy dodatkowo słabnie, bo o losie zgłoszonej wady faktycznie rozstrzyga autor projektu. Prawo budowlane powierza projektantowi „wyjaśnianie wątpliwości dotyczących projektu i zawartych w nim rozwiązań” (art. 20 ust. 1 pkt 3 PrBud). Nadzór autorski — sprawowany na żądanie inwestora — obejmuje stwierdzanie zgodności realizacji z projektem oraz uzgadnianie możliwości wprowadzenia rozwiązań zamiennych, przy czym ustawa przewiduje zgłaszanie tych rozwiązań przez kierownika budowy lub inspektora nadzoru inwestorskiego (art. 20 ust. 1 pkt 4 PrBud). Wreszcie ocena, czy planowane odstąpienie od zatwierdzonego projektu ma charakter istotny — a od niej zależy konieczność zmiany pozwolenia na budowę — należy wyłącznie do projektanta (art. 36a ust. 1 i 6 PrBud). Zakres i treść projektu budowlanego są przy tym z woli ustawodawcy elastyczne — mają być „dostosowane do specyfiki i charakteru obiektu” oraz stopnia skomplikowania robót (art. 34 ust. 2 PrBud), więc o szczegółowości opracowania decyduje w dużej mierze sam projektant. Przewidziane w art. 20 ust. 2 PrBud sprawdzenie projektu przez drugiego projektanta obejmuje tylko zgodność z przepisami — nie kompletność czy przydatność wykonawczą.

Wykonawca w tym układzie głosu nie ma. Jak przypomniał SA w Warszawie w sprawie VI ACa 738/14, wykonawca nie jest uczestnikiem procesu budowlanego (art. 17 PrBud) — uczestnikiem jest kierownik budowy, który ma ustawowy obowiązek kierowania budową „w sposób zgodny z projektem lub pozwoleniem na budowę” (art. 22 pkt 3 PrBud). Zmieniona dokumentacja wiąże go publicznoprawnie. Trudno sobie wyobrazić, żeby kierownik budowy — na budowie działający w strukturze wykonawcy — odmówił wykonywania robót według zmienionych rysunków. Publicznoprawny przymus wykonania nie przesądza jednak o cywilnoprawnym rozliczeniu.

Polecenia projektanta i inspektora nie zmieniają umowy

Kodeks cywilny nie zna jednostronnego prawa inwestora do polecania zmian (inaczej niż niemiecki § 650b BGB czy warunki FIDIC). Rozstrzygnięcia projektanta i polecenia inspektora nadzoru są czynnościami z porządku publicznoprawnego lub technicznego — nie są oświadczeniami woli inwestora. Umowę zmienia dopiero zachowanie samego inwestora: wyraźny aneks albo zachowanie konkludentne, na przykład przekazanie wykonawcy zmienionej dokumentacji z oczekiwaniem jej wykonania. Projektant może skutecznie uzgodnić zmianę zakresu tylko wtedy, gdy działa z umocowania inwestora — pełnomocnictwa udzielonego wprost albo wynikającego z tego, że inwestor każe wykonawcy stosować się do jego poleceń i toleruje jego występowanie w swoim imieniu.

Dla rozliczenia kluczowe jest jednak co innego. Jeżeli strony zgodziły się co do zmienionego zakresu prac, a spór dotyczy tylko wynagrodzenia, można sięgnąć po regułę art. 628 § 1 zd. 2 KC stosowaną w drodze analogii — wynagrodzenie odpowiadające uzasadnionemu nakładowi pracy. Skoro orzecznictwo dopuszcza analogiczne stosowanie art. 632 § 2 KC do umowy o roboty budowlane (uchwała składu 7 sędziów SN z 29.09.2009 r., III CZP 41/09, OSNC 2010, nr 3, poz. 33), konsekwencja nakazuje dopuścić także analogię z art. 628 § 1 KC. Praktyczna przeszkoda polega na tym, że inwestor zwykle od początku deklaruje, iż za zmienione prace nie zapłaci — a przy tak otwartym sporze co do odpłatności trudno mówić o uzgodnieniu, które regułę interpretacyjną uruchamia. Wtedy pozostają roszczenia opisane niżej.

Czy „dostarczenie projektu” jest obowiązkiem, za którego naruszenie należy się odszkodowanie?

Pytanie brzmi technicznie, a przesądza o losie pozwu z art. 471 KC przeciwko inwestorowi. Odszkodowanie za nienależyte wykonanie zobowiązania należy się bowiem tylko wtedy, gdy naruszony został obowiązek dłużnika. Spór o kwalifikację obowiązku dostarczenia projektu toczy się w piśmiennictwie od lat i ma dwa obozy.

Argumenty za obowiązkiem dłużnika

Za taką kwalifikacją przemawia brzmienie art. 647 KC, który wprost mówi, że inwestor „zobowiązuje się” do czynności przygotowawczych, w tym dostarczenia projektu. Wskazuje się też na argument systemowy: w przepisach o robotach budowlanych nie ma odpowiednika art. 640 KC, który przy umowie o dzieło reguluje skutki braku współdziałania zamawiającego — „Jeżeli do wykonania dzieła potrzebne jest współdziałanie zamawiającego, a tego współdziałania brak, przyjmujący zamówienie może wyznaczyć zamawiającemu odpowiedni termin z zagrożeniem, iż po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy” (art. 640 KC). Skoro ustawodawca czynności przygotowawcze inwestora opisał osobno i językiem zobowiązania, miałyby one być czymś więcej niż współdziałaniem. W orzecznictwie dopuszczano na tym tle odstąpienie wykonawcy od umowy na zasadach zwłoki dłużnika, gdy inwestor nie przekazał terenu budowy.

Argumenty za powinnością współdziałania wierzyciela

Przeważająca część piśmiennictwa odpowiada jednak, że inwestor dostarcza projekt przede wszystkim we własnym interesie — bez projektu jego inwestycja w ogóle nie powstanie. Świadczeniem głównym inwestora jest zapłata wynagrodzenia, a dostarczenie projektu to konkretyzacja obowiązku współdziałania wierzyciela z art. 354 § 2 KC. Konsekwencje naruszenia lokują się wtedy nie w art. 471 KC, lecz w przepisach o zwłoce wierzyciela.

Nasze stanowisko i wniosek praktyczny

W naszej ocenie bliższe konstrukcji kodeksu jest ujęcie drugie. Gdyby czynności przygotowawcze wierzyciela wchodziły do „zobowiązania”, którego dotyczy zwłoka dłużnika, art. 640 KC byłby w ogóle zbędny — po to właśnie ustawodawca stworzył przy dziele osobne uprawnienie do odstąpienia, że brak współdziałania zamawiającego zwłoką dłużnika nie jest. Ta kwalifikacja nie zostawia zresztą wykonawcy bez ochrony: „W razie zwłoki wierzyciela dłużnik może żądać naprawienia wynikłej stąd szkody” (art. 486 § 1 KC), a wierzyciel dopuszcza się zwłoki między innymi wtedy, gdy „odmawia dokonania czynności, bez której świadczenie nie może być spełnione” (art. 486 § 2 KC) — co przy braku nadającej się do realizacji dokumentacji opisuje sytuację wprost. Trzeba tylko pamiętać o dotkliwej różnicy: powinności wierzyciela nie można dochodzić przed sądem ani na jej naruszeniu oprzeć odstąpienia z art. 491 § 1 KC. Orzecznictwo odmawia przy tym sięgania po art. 640 KC w drodze analogii przy robotach budowlanych (tak SA w Poznaniu w wyroku z 10.07.2013 r., I ACa 472/13, LEX nr 1353800), więc wykonawca sparaliżowany brakiem dokumentacji nie ma prostej drogi wyjścia z umowy — rozważać można jedynie wypowiedzenie zobowiązania ciągłego z ważnych powodów stosowane odpowiednio (art. 365¹ KC), co pozostaje kwestią otwartą.

Ponieważ sądy bywają w tej kwalifikacji niejednolite, pozew warto konstruować wariantowo: art. 471 KC jako podstawa główna, art. 486 § 1 KC jako podstawa ewentualna. Tak zamyka się przeciwnikowi najtańszą linię obrony — spór o etykietę obowiązku przestaje przesądzać o wyniku.

Dwa zastrzeżenia, zanim pozwiesz inwestora z art. 471 KC

Nawet przy najkorzystniejszej kwalifikacji trzeba uczciwie widzieć dwie słabości roszczenia odszkodowawczego. Po pierwsze z art. 647 KC nie da się wyprowadzić obowiązku dostarczenia projektu od początku kompletnego i wolnego od jakichkolwiek późniejszych zmian. Wymagania co do treści projektu są sformułowane elastycznie (art. 34 ust. 2 PrBud), a o szczegółowości rozstrzyga ocena projektanta — pewien margines korekt jest w proces budowlany wpisany i sam w sobie nie świadczy o nienależytym wykonaniu obowiązku. Po drugie problemem bywa związek przyczynowy: uszczerbek majątkowy nie powstaje przez samo wręczenie wadliwej dokumentacji, lecz dopiero przez to, że wykonawca — przymuszony sytuacją — wykonał prace naprawcze na własny koszt. Inwestor będzie więc przekonywał, że szkoda jest następstwem decyzji samego wykonawcy. Na oba zarzuty odpowiedzią jest staranna dokumentacja przebiegu zdarzeń: zawiadomienie z art. 651 KC, żądanie decyzji inwestora, pisemne zastrzeżenie zwrotu kosztów przed przystąpieniem do prac spornych.

Mapa roszczeń wykonawcy przy błędach dokumentacji

Ślepa uliczka: odpowiedzialność przedkontraktowa

Kusząca wydaje się jeszcze jedna konstrukcja — skoro zamawiający źle przygotował inwestycję już przed zawarciem umowy, mógłby odpowiadać za winę w kontraktowaniu (culpa in contrahendo). Polskie prawo zna jednak tylko punktowe obowiązki informacyjne. Art. 72 § 2 KC obejmuje prowadzenie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów, a odpowiedzialność deliktowa z art. 415 KC wymaga wykazania winy i bezprawności rozumianej szerzej niż samo niedbałe przygotowanie dokumentacji. Do tego dochodzi bariera dowodowa właściwie nie do przejścia: wykonawca musiałby wykazać, że przy rzetelnej informacji inwestor zawarłby z nim umowę na wyższą cenę — podczas gdy inwestor umawiający ryczałt zakłada właśnie, że cena nie wzrośnie. Roszczeń z tej podstawy w sporach o wadliwą dokumentację nie warto czynić fundamentem pozwu.

Zamówienia publiczne: o niejasności trzeba zapytać

W przetargu publicznym opisanie przedmiotu zamówienia w sposób jednoznaczny i wyczerpujący jest obowiązkiem zamawiającego (art. 99 ust. 1 PZP). Ale wykonawca, który dostrzega niejasność i mimo to milczy, gra z ogniem. Przekonał się o tym producent, który wykonał dla gminy zabudowę śmieciarki niepasującą do części używanych w gminie pojemników — nie zapytawszy wcześniej, jakie pojemniki są w użyciu. SN oddalił jego skargę kasacyjną od wyroku zasądzającego kary umowne:

„[W] danych okolicznościach składanego i przyjmowanego zamówienia publicznego oraz wątpliwości występujących po stronie wykonawcy, art. 38 p.z.p. stanowi w związku z art. 354 § 2 k.c. nie tylko uprawnienie, ale także obowiązek wykonawcy zwrócenia się do zamawiającego o wyjaśnienie treści SIWZ […]”

— wyrok SN z 5.06.2014 r., IV CSK 626/13, LEX nr 1491332

Wyrok zapadł na tle art. 38 poprzedniej ustawy z 2004 r. — dziś odpowiada mu art. 135 PZP, zgodnie z którym wykonawca może zwrócić się o wyjaśnienie treści SWZ, a zamawiający ma obowiązek wyjaśnień udzielić. Reguła praktyczna brzmi więc: wątpliwość dostrzeżoną przed złożeniem oferty należy zamienić na pisemne pytanie. Pytania i odpowiedzi stają się częścią dokumentów zamówienia, wiążą zamawiającego i budują materiał dowodowy na wypadek sporu — a zaniechanie pytania o dostrzegalną niejasność sąd może policzyć wykonawcy jako niedochowanie staranności zawodowej (art. 355 § 2 KC). Ukrytych wad projektu, których przed ofertą dostrzec nie sposób, ta reguła oczywiście nie obejmuje — tu pozostaje ochrona z linii III CKN 629/98. Zamówieniowy wymiar tych obowiązków — pytania do SWZ i granice przerzucania ryzyka — omawiamy w artykule o robotach dodatkowych w zamówieniach publicznych.

Oświadczenia o kompletności dokumentacji — co naprawdę znaczą

Wzorce umów pełne są klauzul w rodzaju „wykonawca zapoznał się z dokumentacją projektową i uznaje ją za kompletną oraz wystarczającą do wykonania przedmiotu umowy”. Ich skuteczność ma granice. Po pierwsze wzorzec wykłada się przeciwko jego autorowi. SN przesądził, że reguła in dubio contra proferentem działa także w obrocie profesjonalnym:

„[W]ątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygnięte na niekorzyść strony, która zredagowała tekst wywołujący te wątpliwości (in dubio contra proferentem) […]”

— wyrok SN z 8.10.2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162

„[W]ątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę.”

— wyrok SN z 15.09.2005 r., II CK 69/05, LEX nr 311311

Po drugie oświadczenie wiedzy o cudzym projekcie nie kreuje kompetencji, których wykonawca nie ma — staranność zawodowa z art. 355 § 2 KC nie obejmuje wiedzy projektowej, więc ogólne „potwierdzam kompletność” rozsądnie wykładane sięga tak daleko, jak sięga rozpoznawalność wad bez tej wiedzy. Po trzecie w zamówieniach publicznych postanowienie obciążające wykonawcę skutkami wadliwości dokumentacji zamawiającego koliduje wprost z art. 433 pkt 3 PZP. Zupełnie inaczej wyglądają natomiast zapewnienia o faktach z własnej sfery wykonawcy — w sprawie II CSK 101/08 to złożone przez wykonawcę oświadczenie, że ilości z obmiaru wystarczają do wykonania umowy, realnie pogrążyło jego późniejsze roszczenia, a w sprawie IV CSK 460/07 (wyrok SN z 14.03.2008 r., LEX nr 453070) przeciwko wykonawcy zadziałał jego własny kosztorys ofertowy obejmujący sporne okna. Granica jest czytelna: za cudzy projekt wykonawca nie odpowiada, za własne zapewnienia — tak. Więcej o dowodowej sile własnych dokumentów piszemy przy dokumentowaniu robót.

Wady projektu to nie „zmiana stosunków” z art. 632 § 2 KC

Częsty błąd kwalifikacyjny kosztuje strony lata procesu. Wadliwość dokumentacji tkwi w kontrakcie od początku i wywodzi się ze sfery, którą kontroluje inwestor — nie jest więc nadzwyczajnym zdarzeniem zewnętrznym, które uzasadniałoby sądowe podwyższenie ryczałtu:

„W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, iż istotna zmiana stosunków w rozumieniu art. 632 § 2 k.c. dotyczy wyłącznie zdarzenia zewnętrznego, niezależnego od stron, którego nie były one w stanie obiektywnie przewidzieć w dacie zawarcia umowy. Na gruncie tego przepisu wykluczone są natomiast okoliczności zależne od stron, czy też zdarzenia losowe o charakterze indywidualnym zagrażające wykonawcy rażącą stratą.”

— wyrok SN z 21.02.2013 r., IV CSK 354/12, LEX nr 1311808

W tej właśnie sprawie roboty dodatkowe o wartości 400 337,73 zł wynikały między innymi z wad dokumentacji, a sądom niższych instancji wytknięto pomieszanie reżimów. Roszczenia z tytułu błędów projektu prowadzą przez rozliczenie prac i odszkodowanie — nie przez sądowe podwyższenie ryczałtu z art. 632 § 2 KC, które jest zarezerwowane dla zewnętrznych wstrząsów w rodzaju skokowego wzrostu cen.

Ryczałt nie jest tarczą na cudze błędy

Na koniec argument, który w pismach inwestorów powraca najczęściej: „umówiliśmy ryczałt, więc wykonawca wziął na siebie wszystkie ryzyka”. Ryczałt ustala cenę za zakres opisany w dokumentacji — nie przenosi na wykonawcę ryzyka, że dokumentacja jest zła. Odmienna wykładnia oznaczałaby odpowiedzialność bez winy za cudze błędy i premiowała inwestora, który zaoszczędził na projektowaniu. Argumentację tę rozwijamy w artykule przekrojowym o robotach dodatkowych oraz w analizie zakresu wynagrodzenia ryczałtowego.

Perspektywa inwestora i zamawiającego

Dla inwestorów i zamawiających płynie z tego orzecznictwa lustrzana lekcja. Najtańszą polisą jest jakość dokumentacji zamówiona przed przetargiem — spór z wykonawcą o skutki błędów prawie zawsze kosztuje więcej niż rzetelna weryfikacja projektu. Na zgłoszenia z art. 651 KC trzeba reagować pisemnie i szybko: przemilczane zgłoszenie wykonawcy pojawi się później przed sądem jako dowód na to, że inwestor znał problem i mimo to polecił kontynuować roboty według pierwotnych rysunków. Klauzule przerzucające całość ryzyka dokumentacyjnego na wykonawcę dają złudne poczucie bezpieczeństwa — w zamówieniach publicznych kolidują z art. 433 pkt 3 PZP, a w obrocie prywatnym przegrywają z wykładnią contra proferentem. Wreszcie odpowiedzialność projektanta wobec inwestora za wadliwe opracowanie biegnie równolegle, na podstawie umowy o prace projektowe — i częściej to od projektanta, nie od wykonawcy, należy dochodzić naprawienia szkody wynikłej z błędów opracowania.

Najczęstsze pytania

Czy przed złożeniem oferty muszę sprawdzić projekt?

Trzeba go przeczytać tak, jak czyta go wykonawca — pod kątem wykonalności, kalkulacji i terminu. Obowiązku weryfikacji projektowej ani wykrywania wad wymagających wiedzy specjalistycznej nie ma (linia od III CKN 629/98). Dostrzegalne rozbieżności warto jednak zgłosić już na etapie oferty, a w przetargu publicznym — zamienić na pytanie do treści SWZ (art. 135 PZP). Umowy podpisywanej bez zapoznania się z dokumentacją art. 651 KC nie uratuje (II CSK 417/13).

Inwestor twierdzi, że podpisując umowę, zaakceptowałem dokumentację razem z jej wadami. Czy ma rację?

Nie w zakresie wad, których nie można było dostrzec bez wiedzy projektowej. Oświadczenie o kompletności cudzego projektu nie przenosi na wykonawcę odpowiedzialności projektanta, a wątpliwości co do sensu klauzuli obciążają stronę, która zredagowała wzorzec (V CK 670/03, II CK 69/05). Co innego zapewnienia o faktach z własnej sfery — na przykład o wystarczalności obmiaru czy treści własnego kosztorysu.

Czy mogę żądać zwrotu kosztów przestoju, a nie tylko zapłaty za roboty?

Tak, tą drogą jest odszkodowanie. Rozliczenie samych robót nie obejmuje przestojów, przedłużonego utrzymania zaplecza ani kosztów przeprojektowania — tych uszczerbków dochodzi się na podstawie art. 471 KC, a przy zakwalifikowaniu dostarczenia projektu jako powinności współdziałania na podstawie art. 486 § 1 KC. Pozew warto zbudować wariantowo na obu podstawach.

Projektant w ramach nadzoru autorskiego kazał wykonać roboty inaczej. Czy to zmienia umowę?

Samo rozstrzygnięcie projektanta nie — to nie jest oświadczenie woli inwestora. Umowa zmienia się przez aneks albo konkludentnie, gdy inwestor przekazuje zmienioną dokumentację do wykonania. Dlatego po każdej ingerencji projektanta należy pisemnie wystąpić do inwestora o potwierdzenie zmiany zakresu i uzgodnienie wynagrodzenia, a przy odmowie — zastrzec zwrot wartości prac przed ich wykonaniem.

Wykonałem roboty według poprawionego projektu bez aneksu. Czy dostanę zapłatę?

Droga do zapłaty prowadzi przez kwalifikację prac: jeżeli wykraczają poza zakres opisany w pierwotnej dokumentacji, w grę wchodzi rozliczenie przez bezpodstawne wzbogacenie (art. 405 i 410 KC), a niezależnie od niego odszkodowanie obejmujące dalsze uszczerbki. Kluczowe są dowody z epoki: zawiadomienie, korespondencja, zastrzeżenie zwrotu.

Sąd okręgowy uznał, że powinienem był wykryć błąd projektanta. Czy to koniec?

Niekoniecznie. Sprawa VI ACa 738/14 pokazuje, że wymaganie od wykonawcy „badania wstępnego i bieżącego” projektu jest sprzeczne z utrwaloną linią SN — sąd apelacyjny oddalił powództwa, bo wykrycie wady wymagało specjalistycznych obliczeń, a umowa nie rozszerzała odpowiedzialności ponad art. 651 KC. Warto zbadać, czy błąd był obiektywnie rozpoznawalny bez wiedzy projektowej i co dokładnie stanowi umowa.

Umowa nakłada na mnie obowiązek szczegółowej weryfikacji dokumentacji. Czy takie postanowienie jest skuteczne?

Strony mogą umownie rozszerzyć obowiązki wykonawcy ponad art. 651 KC — na tę możliwość wskazał SA w Warszawie w sprawie VI ACa 738/14. Granicą jest jednak precyzja postanowienia (ogólnikowa klauzula przegrywa z wykładnią contra proferentem, a sąd oceni ją miarą ustawową, jak w sprawie I ACa 133/13), realność nałożonego obowiązku oraz — w zamówieniach publicznych — zakaz z art. 433 pkt 3 PZP. Taką klauzulę trzeba wychwycić przed podpisaniem umowy i wycenić związane z nią ryzyko.

Stan prawny: 17 sierpnia 2026 r.

Autor: dr Artur Barczewski — radca prawny, prowadzi spory o wynagrodzenie w procesie budowlanym po stronie wykonawców oraz zamawiających. Poznaj autora · Skonsultuj swoją sprawę →